日前，全国中小企业股份转让系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》(以下简称《股票发行问答(三)》)。新规涉及募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资等三方面内容。其中，募集资金的管理办法最为市场所关注。业内人士对证券时报记者表示，新规发布是监管层强化存量监管的体现之一。
《股票发行问答(三)》要求，新三板挂牌公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。除金融类企业外，募集资金不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等交易，要求设立募集资金存放专户，挂牌企业与主办券商、存放募集资金的商业银行须签订三方监管协议。新规从公布之日起施行。
除金融类企业外，对募集资金提出“四不得”要求。包括：一、不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资；二、不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；三、不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；四、不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。文件规定，暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
文件要求挂牌公司应当防止募集资金被控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。挂牌公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金，改变募集资金用途的，应当在董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。
同时，《股票发行问答(三)》规定，挂牌公司募集资金应当存放于专项帐户，在发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。文件要求应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
此外，《股票发行问答(三)》还对补充流动资金、偿还银行贷款、项目建设、股权收购、购买非股权资产(指构成可独立核算会计主体的经营性资产)、发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金以及其他用途等9种不同募集资金行为发行募集资金的用途并进行必要性和可行性分析作出了信息披露的详细规定。
文件还要求，挂牌公司股票发行方案中应当详细披露前次发行募集资金的使用情况。挂牌公司的主办券商应当在“主办券商关于股票发行合法合规性意见”中就挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求等逐项发表明确意见。
让市场人士较为意外的是，在股转公司对新规的过渡性安排中，对于募集资金已经使用完毕的，也仍要求主办券商要履行督导义务，向全国股转公司提交专项审核报告。规定称，对于此前已经取得股份登记函的挂牌公司，挂牌公司及其主办券商应当在本问答公布之日起30个转让日内完成专项帐户的设立及主办券商专项核查报告及三方监管协议的报送工作；如果募集资金已经使用完毕的，主办券商应当在核查后，向全国股转公司提交募集资金使用情况的专项核查报告。
对此，天星资本研究所副所长王晨向证券时报记者表示，此次新规不只针对未来的募资行为，而是要求自2015年1月1日以后挂牌的所有公司及主办券商进行核查，这在过往的监管规定中也并不常见。
王晨表示，结合近期新三板挂牌公司发行数量增速放缓的情况，体现出监管层对新三板发展从注重数量扩张向注重提升存量新三板公司质量的管理思路转变。
