小金有话说:

  新三板明星企业凯立德董秘陈琦胜日前在一次交流活动中袒露心迹,讲述了公司接触新三板以来的一些经验和体悟,对于刚刚走进和即将走进新三板市场的企业们来说颇具价值,值得收藏、研读。

  【陈琦胜】今天我和大家分享一下凯立德在资本市场的一些心路历程。今年5月份的市场氛围很好,凯立德市值有60亿,股灾之后,今天只有30亿的市值了,比较尴尬。

  我们在2009年拆VIE架构,2011年在证监会折腾了一年,在这一年过程中所有的新业务不敢做,到2013年我们重新准备上创业板或者中小板,一看前面有700家,没办法,所以当时就走了新三板这条路。当时是有一个无可奈何的心态或者有一个投机的心态,因为当时有转板的概念。为什么要上新三板实际上没有想得很清楚,但是有几点:

  第一,一个公司如果耕耘很多年,你不在资本市场走下去,你可能会松懈,很多合规工作白做了;

  第二,你的中介团队跟你这么多年,如果你这时候把它散掉也有点可惜,所以2013年我们上了新三板。

  我们上新三板是一个无可奈何的选择,但是对新三板来说,凯立德上新三板,当时股转公司对我们而言还是比较看重的,所以给了我们一些便利条件,另外我们也一直准备在主板上市,前面的准备工作做了很多,所以很快就通过了。我们2014年10月份决定上新三板,我们想反馈工作没有三个月搞不完,后来得到了很多支持,前后大概就是三周就把三板的反馈工作做完了,所以从这个角度来说,什么事情都要赶早,现在不要说三周的时间可以搞定,三个月都搞不定。我们现在回过头来说,表面看到我们当时的成功,背后是付出了很多的努力的,我说的努力不是歪门邪道,而是说一个公司在资本市场,行情好、行情不好它都要提前做准备,不要事到临头再想,那时候是来不及的。

  企业挂牌的时候,合规这个成本一定要花

  企业走向资本市场的过程中,合规这个成本一定要花,如果有企业有投机取巧的心态,你要想清楚,因为你最后可能得不偿失,所以从这个角度来说,企业业务做得好是关键,另外老板的心态要摆正,走上这条金光大道,看着很好,但是中间要付出很多的成本,走上这条路就没有回头路了。

  我给大家分享两个经验,比如说你现在想挂新三板,听我讲了之后确实很有好处,你怎么去合规?中介机构会查你两年税务的合规性,你如果今年合规了,去年没有做好,你在今年把它补缴了就可以了,中介机构提前进场帮你解决这些问题,这是有好处的,这是一个税务的合规申报问题,这个相对简单,你提前把它补足了。第二个是业务的合规性,很多民营企业的税缴得少,成本没准确核算,业务也有不合规的地方,从这个角度来说,民营企业想上,不管是传统企业还是高科技企业,都有这个情况。很多互联网企业拿到PE、VC的钱之后,它的合规可以逐步做好,但是很多没拿到钱的,它的合规意识不强,如果你要往前走,一定要提前做到合规。

  股改前后的中介团队组建:按重要性排序是券商、会计师、律师

  我觉得有几点可以说一下。新三板上市跟IPO不一样,券商、会计师、律师,我的理解券商是第一位的,券商第一位有两个评判标准,大券商牌子响、项目多,但没精力关注你,中型券商牌子不响,但是这个现场项目经理能力强,你跟他关系弄好了,他会尽力帮你,所以你找券商一定要找最合适的,而不一定是找最知名的。第二个是会计师和律师,新三板挂牌会计师比律师更重要,因为会计师会为你的不合规提出很多的改进意见,最后落实到报告,律师反而比较简单,因为它不像IPO一样,要查你很多历史沿革,虽然现在新三板审核标准在慢慢严格,但是它还是比IPO松,所以我的排序是券商、会计师、律师。

  另外这三个中介机构里面,我建议有一家中介机构还是要一流的,否则最后大家看你找的都是三流的,大家就认为你也是一个三流公司,所以你的会计师、律师或者券商一定要找一家一流的。要确保新三板挂牌成功,在资本市场有价值,我认为你选择中介机构不要一味的省钱,多花几十万,它最后成功的概率和对你市值的影响非常大。凯立德的券商最早是中信建投,后来是因为保代去了华融证券,华融证券不算太大的券商。我们的IPO律师是国枫凯文,国内资本市场排前三的律师,会计师是天健,也是前三的,凯立德选中介还是很挑剔的,我们的知识产权和拆VIE架构的律师是金杜,这也是国内一流的。一个企业要根据你的情况补你的短板,如果你很知名,中介机构就不是那么重要,如果你是企业市场影响力偏弱的时候,需要外面的机构帮你增加光环。

  财务总监和董秘:两个人当中至少要有一个非常懂资本市场

  在起步阶段,很多民营企业这两个环节是没有的,董秘是没有的,财务总监就是会计,我建议在这两个角色里面必须有一个非常懂资本市场,在上资本市场的时候,一步错,后面再补救的成本是非常大的。这时候的财务总监和董秘,你就不要想他是一个公司的员工,你就相当于是聘请一个中介,他帮你带两年,把这个事情干完之后,他愿意接着干就干,不愿意接着干,要求他帮你带一个小团队出来。但是很多老板想不通,觉得为什么我要给他付这么多钱,实际上他是阶段性为你解决了很多问题的,帮你避免了很多坑,从这个角度来说,我觉得选财务总监、董秘,必须有一个人非常懂。再换一个角度说,你的财务总监、董秘都不懂,最后就是中介机构说了算,他给你挖个坑你也得跳,所以从这个角度来说,你内部要有人很懂。

  如果作为老板,他说我很懂,我周围有很多金融圈的朋友,他们给我今天出A主意,明天出B主意,他们都是在外围,对你不是很了解,他的建议对别的企业有用,对你的企业不一定有用,而财务总监或者董秘对你企业比较了解的时候,他有专业的知识,可以帮你解决很多的问题。作为董秘,你要懂法律,要有协调的能力,最主要的做市值管理,还要懂业务,而且要把你公司的业务精炼、拔高、提升,比你公司的业务人员还要强,这样才能把你的公司价值说出来。所以我认为,一个好的董秘,实际上是一个公司最大的销售员,一个业务员签1000万的合同就很牛了,我一个董秘随便谈一个投融资就是一个亿、两个亿,所以董秘应该是最大的销售员,各位老板这方面的心态要转变一下。

  怎么选择投资者:如果仅仅是投钱,就把它放在最后一位

  去年三季度我们前后接触了5类投资投资人。在中国这个市场钱很多,只要你的商业模式够好,一定有钱来投,中国人不怕贵,就怕没机会。我们当时选择投资人的时候,一开始有财务投资人,他们给了我们很好的条件,但是我们考虑之后,没有选择财务投资人,我们最终选择了小米和平安,这两家进来全部是带有它的资源的,除了钱之外,还有其它的东西在里面,如果仅仅是投钱,就把它放在最后一轮。

  而且,产业投资,它有另外一个好处,他对你的业务非常了解,他会陪你很长时间,他会给你很多帮助,就算你遇到了坎坷,他也会支持你。财务投资人肯定不是这样的。举个例子,去年有一个财务投资人少量投了我们,他当时的价格是15块钱拿的,从50块钱开始就在出,我们的价格从30块钱到50块钱、60块钱,后来在48到50的平台停留了很长时间。因为总是有人要卖的,不可能没人卖,只要对公司的股价没有重大影响就没问题,但是这一波股灾下跌,因为他的成本早就收回去了,我们除完权16块钱,从16块钱一直卖到最近,他们把股票全部卖光了,他赚了很多钱,但是对企业来说,这样纯粹的财务投资人,在跌的时候他是不会跟你站在同一条线上的,所以选财务投资人一定要特别谨慎,他如果不能带给你额外的资源,你就把它放到最后一位再考虑。

  前期有战略投资人的时候,价格低一点,吃点亏是没问题的,在一级市场或者一级半市场每一个台阶,价格都要做实,都需要有很重要的战略投资人在里面撑着,反而是财务投资人你放到前面是很麻烦的,财务投资人在前面,战略投资人在后面,这个事情是没办法做的,所以选择顺序要对,战略投资人价格低一点,财务投资人要价格高一点,这是怎么选投资人的问题。

  建议不要选择过多的做市商,三个和尚没水吃

  现在的做市商有时候是欺负挂牌企业的,我们当时遇到这样的情况,30家做市商有做市意向,要买库存股,我们最后一轮投资者定增是15块,我私底下说给个面子加1块吧,就因为这个一块钱,有20多家做市商连邮件都不回,不跟我谈了,你可以报一个比较低的价格,但是他们普遍不报价,做市商内部是有一个小圈子的。幸亏我在这个圈子还有些人脉,还有一些券商来做了尽调,看重公司价值,最后我们选择了5家券商。

  做市商是不是对企业有帮助?勿庸置疑是一定有帮助的,但是它也是有破坏性的一面。我建议不要选择过多的做市商,三个和尚没水吃,这时候企业是很尴尬的,选择做市商你要选择知名的,还要选择帮你做事的,特别是要和他的利益绑在一起,股份给他多一点没问题,股价让利给他也没问题,但是要保证他帮你持续做下去,能实现一定的流动性和市值管理。做市商有内部机制,具体人员都是打工的,赚钱了他没有多少奖金,但是如果亏损了,他是要下岗的,所以从这个角度选择做市商,价格不能太低,也不能太高。

  我们谈做市商的价格,第三轮定增给到投资者15块钱的价格,做市商从16、17、18一直谈到20块钱,他们的价格越来越高,但是差距不会很大。有的公司把价格差距拉得很大了,最后上市之后会导致低价的尽快卖掉,高价的觉得没钱赚他也斩仓了,导致你的股价不好维护。

  怎么做路演:稍微粗糙一点,在中国过于高大上就是假的

  公司做路演的时候,一个董秘是代表了公司形象的,董秘做路演不需要像研究员和投资机构那样高大上,在中国过于高大上就是假的,稍微粗糙一点,说话磕磕绊绊一点没问题,接地气,这才是中国真正的民企。我以前都是穿西装、打领带的,到了凯立德之后我就穿T恤了,到小米去我都专门穿一个圆领的T恤,大家看到你这个样子,感觉你才是一个真正的民营企业。世界变了,微信时代,信息的传播渠道变了,出去做路演,PPT做得很炫会有用,但是你写得这么好,肯定是中介机构帮你写的,是包装出来的。我们要把自己的真实面貌展示出来,不要显得那么高大上。投资人现在也不像以前那么挑剔细节了,你需要做的就是把你的真实一面展现给投资机构。

  去年12月,我们在准备做市的过程中,有一些私募找我,让我们加点价让一些股份出来,当时我感觉我们有信心了,我们从定增的20块钱,预计加20%开盘,但12月31号做市当天就到了30块钱。你说市场理性不理性呢?你如果不做路演、推介,就是20块钱、22块钱,但是你做了路演,工作做到位了,它加20%、30%、40%都很正常。所以我说这句话的意思是说,董秘这个角色对一个企业来说,给你公司的估值提升20%、30%是很正常的,一个能干的董秘给企业是提升价值,一个无能的董秘是毁灭企业价值。

  新三板的意义:以前,一个税务局的办事员都可以“折腾”民营企业董事长

  新三板是个一级半市场,但是新三板有什么作用?第一,它可以以相对合理的价格融资。民营企业融资是非常关键的,我相信做民营企业的老板是深有体会的,新三板有相对合理的估值,传统行业PE可以给10到12倍,好一点的企业有15到20倍,所以企业可以活下来。第二,拿了投资人的钱,企业才有胆量去创新、发展。

  另外,民营企业的经营环境是很差的,在内地的一个民营企业,一个小小的税务局的办事员可以把董事长折腾得非常难受。挂了新三板以后,在一个小地方,董事长是可以当人大代表的,是可以和局长一起吃饭的,整个人的精气神、经营环境发生很大的变化,这一点对企业的发展是非常重要的。从内部来说,民营企业的老板,有钱不敢露,挂了新三板以后,你合规了,从这个角度来说,你的财富是可以家族传承下去的,干干净净的,是没问题的,这时候老板的心态很好,我心里很踏实,我有身家,虽然钱多了只是一个数字,但是自己的感觉是不同的。一个有钱有追求的老板和一个拿着钱去炒房的老板的心态是不一样的。一个企业的高度有多高,一定和这个创始人、董事长、老板的心胸有关系,所以从这个角度来讲,企业会再上一个新台阶。再从内部员工来讲,来到深圳拿一万的月薪,你想在这里买个房是很难的。但公司上了新三板之后,公司会给你股权或期权,你会发现你干三五年,人生第一桶金就赚到了,这时候员工不需要KPI了,我天天加班都行,只要大家一起把公司做上去,我三年五年就可以买一套房,这一点上员工的内在动力是大不一样的。

  所以这样一来,企业往前走的概率大很多,从微观角度来说,企业上新三板是很有价值的。企业家只要觉得自己小有成就,有梦想、有理想,企业就应该尽早规范,尽早挂牌新三板。

  顺带说个观点,民企上新三板对当地财政是极有好处的,它补助企业一两百万挂牌算什么,你想想企业一年要多交多少税,挂牌需要两年一期的合规,所得税、增值税、个人所得税一毛钱不少,200万很快就还给税务局了,后面还持续要缴纳,所以现在地方政府都在推这个事情。对民营企业家来说,想清楚这个事情,做一个清白的、合规的企业主,这是于国于民都有益的事情。

  员工激励:能干的、核心的员工一定要重奖,多给一点股份

  说到股权激励,老板很伤神。我认为,老板的心态要放好一点,你给的钱肯定不是你的钱,是拿资本市场的泡沫分一点给员工,多给一点少给一点都没有什么影响。另外,你给了员工股权或期权之后,你拿5%、10%出来,他们的努力对你整个企业增长的促进肯定不止5%、10%,你把它当做生意算一算,你会觉得是很有价值的。

  另外,关于老员工和新员工,能干的员工和平庸一点的员工,有一个说法,平庸一点的员工一般很忠诚,能干的员工一般不忠诚,这个话虽然不好听,但是它是很真实的,现在这个社会,人力资源的价值远远大于钱的价值,一个很能干的员工为什么要对你很忠诚呢?他是来帮你做事情的,是一个相对合伙的关系,股份上你占大头,他占小头,如果你把能干的员工当成一个普通的员工,这个人一定会走。反而像那种忠诚的员工为什么忠诚呢?我没地方可去,我只有忠诚,我又不能干,再不忠诚,老板肯定早早把我炒掉了。所以现在是两类员工都要用,但怎么对待这两类员工?能干的、核心的员工一定要重奖,多给一点股份。忠诚的、老实的、平庸一点的员工,他是企业的稳定剂,你这时候也不要抛弃他,还是要给适当的激励,起码很多老员工心态会很好,这时候你在引入新员工的过程中,老员工不会使绊子。老员工使坏的作用是很强的,从企业和谐的角度来说,你一定要照顾老员工的利益和情绪。而且挂新三板和IPO有一样的情况,你没有照顾老员工,他会给你使坏,他举报你,哪个企业敢说自己零瑕疵?所以从这个角度来讲,我觉得股权激励的事情可能需要老板的心态放平和一点,这是对老板讲的。

  股权激励还要对财务总监再讲一下,什么时候做股权激励?我们有一个小错误,我们的股权激励做得晚了一点,股价上去了,比较尴尬的地方就是我们的行权价也比较高,对员工的激励作用小了。可能很多财务总监不是太了解股权支付的核算,它有一个关键点,它的行权价和授予日股价的落差很关键,这个差距往往导致核算的股权支付成本很高。另外它跟企业的股价的波动性有关,如果企业有很大的波动,股份支付成本也很高。为什么我说波动性呢?很多新三板企业刚刚挂牌前几个月的时候没有什么波动性,股价一条线,股价也不高,你发给大家,大家都很开心,在财务核算上股份支付成本也不高。总体来说,股权激励要尽早执行,可以安抚员工的心,给员工一定的激励,这是很重要的事情。

  股灾之后的新三板二级市场:失望得过了一点

  现在新三板的投资我有一个体会,二级市场可以买,比定增还便宜。我讲四个判断标准,一是重点关注跌下来跌得很厉害的股票。第二要看这个企业有没有流动性,如果没有流动性,你买了也没用,它虽然便宜,但是买了之后卖不出去。第三点还要看这个企业转板的可能性,你从一个虚幻的二级市场重新回到一个一级半市场或者一级市场的时候,时间是很重要的考虑因素,你这个企业在两年之后注册制出来它还有资格转板吗?从投资人的角度来说,转板的事情我可以赌一把,时间长没关系,只要你转板,解决了流动性,我就不会亏。第四个就是看这个企业的业务够不够炫,团队够不够强,这些方面一般人看不到,我们一般只接待机构投资者或者很大的散户。这次股灾教育大家,新三板还是一个一级半市场,不要想赚快钱,这是很难的。