新三板公司参仙源被立案调查 或涉财务造假

　　新三板公司参仙源刚刚停牌筹划重大资产重组，就遭证监会立案调查，从公司公告内容看，调查或与其财务问题有关，公司表示：“近期已对自身财务数据进行自查。公司将根据工作进展，第一时间披露自查结果。如在自查中发现错误，公司将做出更正处理，进而有可能影响公司往年利润。”

　　由此，这家以山参种植为主业的企业，成为年内第12家被调查的新三板挂牌公司。但若调查结果涉及财务造假，则在新三板中尚属罕见。而此前，也有同处人参行业的A股上市公司因媒体质疑其隐瞒关联交易涉嫌业绩造假等问题遭证监会立案稽查，并最终受到监管处罚。

　　关联方大客户贡献七成销售

　　成立于2006年的参仙源，在2012年尚处亏损状态，2013年起却终于找到生财之道，开始大量销售人参。也正是从2013年开始，参仙源的大客户只有一个，其采购额占公司总营收的七至八成，该客户就是受控于同一大股东的“兄弟”单位——参仙源酒业。

　　财报显示，2012年，参仙源的营收为7545.77万元，亏损2329.07万元；2013年，参仙源扭亏为盈，营收骤增至1.98亿元，净利润也达1.15亿元。在2013年的业绩构成中，其所谓“野山参”销售收入为1.42亿元，占总营收的71.62%，而买家只有一个，即参仙源酒业。

　　据公司在《转让说明书》中的解释：因“野山参”生长环境和年限的特殊性质，公司经过多年种植和培育，于2013年才开始展开销售。参仙源酒业由北大医疗产业集团有限公司控股，主要产品为依托“野山参”生产的人参酒。参仙源酒业与公司于2012年12月15日签订了为期三年的《购销协议》。目前公司“野山参”产品销售给单一关联方客户参仙源酒业，主要原因系生长期十五年的“野山参”是稀缺性资源产品，公司为优先保证参仙源酒业的需要所致。

　　需说明的是，在2014年11月27日发布的《转让说明书》中，参仙源酒业的股权结构为北大医疗集团持股51%，于成波及其夫人全资控股的北京碧水投资有限公司（简称“碧水投资”）持股49%；而碧水投资当时持有参仙源88.49%股权，于成波也是参仙源的实际控制人。不过，根据参仙源2014年年报披露，北大医疗集团已于2014年10月21日、11月1日将所持参仙源酒业的股权全部转让给碧水投资。也就是说，在参仙源挂牌新三板之时，参仙源酒业已被于成波全资控股。

　　到了2014年，参仙源酒业的收入支柱作用愈发明显。财报显示，参仙源2014年实现营收1.16亿元，同比减少41.41%，净利润6630.64万元，同比减少42.18%。在当期营收中，参仙源酒业再次贡献9251.91万元，占公司总营收的比例提升到79.88%。

　　值得注意的是，同行业某A股上市公司此前被质疑业绩造假的一大关键点就是，该公司2010年起因涉足人参业务业绩暴增，可当年其前三大客户实际均为关联方，公司与上述关联客户所进行的大量人参买卖交易存在巨大的“自买自卖”虚假销售嫌疑。

　　“遇到公司大客户为关联方的时候，我们通常都会很谨慎，即便表面上看定价是公允的不存在利益输送，其买卖交易也可能有名无实。”有投行人士对上证报记者表示。

　　挂牌后首年业绩骤降四成

　　如前所述，参仙源挂牌新三板后第一份年报就遭遇了业绩变脸。2014年，参仙源实现营收1.16亿元，同比减41.41%，净利润6630.64万元，同比减42.18%。

　　公司的解释为：因为2013年12月公司将持有的辽宁碧水实业发展有限公司（简称“碧水实业”）全部股权转让给碧水投资，故2014年收入仅为公司单体的营业收入。2013年公司单体的营业收入为1.42亿元，报告期较去年下降18.19%，因为公司出于战略考虑，有节奏地控制“野山参”的采挖数量，2014年采挖“野山参”（含散参）15.77万支，销售“野山参”实现销售收入1.06亿元；2013年采挖“野山参”（含散参）20.54万支，销售“野山参”实现销售收1.42亿元。

　　不过，根据公司在2014年11月《转让说明书》中的披露，碧水实业从成立起，至转让时未分配利润为-5800.48万元，公司以其初始投资成本900万元将其所持有全部股权转让，合并层面形成投资收益。也就是说，碧水实业成立至今还没有赚钱，将其剥离不应该成为公司减少盈利的理由。

　　而在人参销售方面，除了加工为人参酒之外，2014年还增加了护肤品加工。不过，将参仙源产品用于护肤品加工的客户仍然为关联企业，名为辽宁参仙源生物工程有限公司（简称“参仙源生物”）。据披露，参仙源生物2014年的采购额为1084.61万元，占参仙源当期总营收的9.36%，为公司第二大客户。有分析人士对记者表示：“山参的市场需求在逐年增大市价不断上涨，公司也表示要努力开发新的客户减少大客户依赖，并且，公司刚销售‘野山参’两年，正处于扩展市场占有率和树立品牌的关键时机，此时称要控制‘野山参’的采挖数量，其逻辑似乎难以理解。”

　　其实，参仙源在公司规范经营和独立性等方面一直存在隐患。公司《转让说明书》提示，公司与关联方的交易活动频繁，其中，2013年度公司销售给关联方参仙源酒业金额为1.42亿元，占同期主营业务收入比例为71.62%。在关联交易的定价方面，与参仙源酒业的“野山参”销售合同的价格是在参照同期市场交易价格的基础上进行定价的，向碧水投资转让碧水实业股权时则未经资产评估，仅按出资额进行平价转让。虽然公司与关联方之间的交易均已经签署了书面协议，但仍存在不规范情形。由于上述公司关联交易的金额和占比较大，公司存在规范经营的风险。

　　在独立性方面，公司对第一大客户参仙源酒业的销售额占公司主营业务收入的71.62%，且参仙源酒业为公司控股股东碧水投资的合营公司；同时，公司作为反担保保证人，为北京碧水投资有限公司的1.7亿元借款（上述款项已偿还3000万元），向中国投资担保有限公司提供反担保保证，并承担连带保证责任；此外，公司与实际控制人和控股股东都存在大额交易，公司还持续与关联方频繁发生资金拆借行为。