股转系统强调三类资管基金可投资拟挂牌企业
关心三板的亲们应该听说了，上周五（10月16日）晚，股转系统以业务问答的形式，回答了资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌新三板公司股权的问题。尽管信息发布的极其低调，也并未涉及到市场最为关心的分层、转板、降门槛等热点，然而小金访问的多位业内“高手”表示，这则“业务指引”不仅明确打消了机构投资者投资拟挂牌企业的疑虑，是资本市场制度优化上迈出的最新一步，尤其对此前对拟挂牌企业投资较为保守的公募资金子公司和券商资管进入新三板市场具有指导意义。
在问答中，股转系统逐条、明确回答了基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金可以投资拟在新三板挂牌公司的股权，并且强调在挂牌审查时不需进行股份还原，只须做好相关信息披露工作，同时在被投资公司挂牌时可以直接登记为产品名称。
作为对照的是，拟主板IPO的公司并没有开放资产管理计划、契约型私募基金等背后有结构化安排的股东的参与。
上海某知名公募基金公司新三板负责人告诉小金，此前对于能否投资三板拟挂牌公司并没有明确的规定。大多数公募基金公司呈观望或者试水的态度。“拟挂牌企业中有一些更有投资价值，但考虑到比较麻烦，尽可能回避了。”也有少量公募基金先行一步，已经在拟挂牌企业中有了布局。如兴业全球基金子公司上半年发新三板产品就曾采取了契约型私募基金的形式曲线救国。
值得关注的是，本次问答中提到了证券公司资产管理计划投资拟挂牌企业同样没有障碍，从一个侧面反映出监管机构意图引导券商资管等场外资金入场的态度。此前在新三板领域布局较少的券商资管有可能加大力度。
尽管券商对新三板市场参与度较深，但此前更多的是在做市商业务和直投业务上，其投资时点均发生在挂牌之后，采取的也是数量相对有限的自有资金。而上半年规模已超10万亿的券商资管，一直对新三板市场参与较少。小金获悉，已经有券商资管公司在研究上周五的业务指引，讨论是否推出新三板产品。
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附原文：
机构业务问答（一）——
关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题
一、基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：“……（二）未通过证券交易所转让的股权、债权及其他财产权利；（三）中国证监会认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。”故基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，“定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国证监会的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……”；根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，“证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的集合资产管理计划办理专项资产管理业务。”因此，证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。故私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。
根据《非上市公众公司监管指引第4号--股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。
二、上述基金子公司及证券公司资产管理计划（以下简称资产管理计划）、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？
可以。具体操作要点如下：
1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开转让说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开转让说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。
2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开转让说明书》中披露信息的一致性。
3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。
