股转新政:新三板停牌难“任性”

2015-11-30 07:40:06 来源:上海证券报金融资 作者:安信诸海滨

  小金有话说:许多新三板投资者都有遭遇所投资企业不限期停牌的“虐心”经历,而今后,大量企业无故长期停牌的现象有望收敛。11月27日,股转系统修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》,申请暂停、暂停期间、恢复暂停三个阶段的规定发生了变化,更对停牌期间的信息披露进行了10天一披露的强制要求。

  刚刚获得新财富新三板研究第一名的安信证券诸海滨团队对此进行了详细解读。

  【详文如下】

  27日,全国股转公司修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南(试行)》。我们总结了申请暂停、暂停期间、恢复暂停三个阶段规定的变化。

  我们发现新政之后,申请停牌和复牌的申请机制更灵活、申请周期缩短。

  统计显示,截止11月28日,新三板196企业处于持续停牌状态,占总挂牌企业数量的4.50%。停牌天数在20-60个交易日间的企业数量为 51家,连续停牌超过 60 个交易日的企业高达101家 。(本次规定停牌不得超过3个月,不考虑长假,基本上是60个交易日)。

  为了扭转部分企业爱停牌怪相,提升市场流动性,此次新政还特别要求暂停转让不得超过3个月,暂停期间信息10个交易日一披露,主办券商的督导作用更加强调。

  同时,针对突发情况,还新增了紧急通道实现当日极速停牌。

  第一阶段:申请暂停转让

  申请周期缩短3天
  1.申请时间缩短了3天
  ①原先规定公司申请暂停转让后,主办券商最迟应于T-4日下午15点前将材料至全国股份转让系统公司。新的规定时间缩短了3天,从原来的T-4下午改为T-1日15点30分前。此外,暂停转让公告的发布时间改为暂停前一交易日的晚上8点,而修改前规定最迟在T-1日发布股票暂停转让公告。
  点评:暂停转让报送时间的缩短使得机制更加灵活,审批流程的精简有助于规避因申请时间过长而使内幕信息知情人范围扩大,导致内幕交易的风险。

  第二阶段:暂停期间

  监管加强,10日一披露
  这块整个是新增的,旧的规定没有明细来规范暂停期间。

  统计显示,截止11月28日,新三板196企业处于持续停牌状态,占总挂牌企业数量的4.50%。停牌天数在20-60个交易日间的企业数量为 51家,连续停牌超过 60 个交易日的企业高达101家 。(本次规定停牌不得超过3个月,不考虑长假,基本上是60个交易日)。

  点评:部分新三板企业爱停牌现象可见一斑。但是过多公司的停牌将不利于市场流动性及整体成交量。股转中心此次对于停牌后的监管加强,要求10个交易日一披露进展,也有扭转该怪相的考虑。

  变化如下:

  1.挂牌的时候就得先说明恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月。也就是说你停牌之后不能君问归期未有期,先把回来的时间交代清楚才放你走哟,亲!

  2.暂停以后,信息披露要求提高:十个交易日一报。新规规定:此后,应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。也就是说暂停以后咱还得继续交待各种情况!!

  3.如在最晚恢复转让日前挂牌公司股票仍未满足复牌条件的,应按规定申请延期恢复转让并提供相关证明材料,延期原则上不应超过3个月。主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。并且延期后应当至少每5个转让日进行一次信息披露。(你现在不能无理由地拖延症,主办券商的督导功能也强化了!)

  第三阶段:恢复转让

  申请周期缩短2天
  新规定:提交相关材料后,主办券商审查无误后,最迟应于T-2日15点30分前报送全国股转公司。挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告。而旧的规定是T-4。而同样的,恢复转让的公告披露也从T-1延长至T-1的20点前。

  其他变化补充

  新增紧急申请通道
  因不可预计的突发事项,在以下三个时点:
  挂牌公司在T-1日16点30分至18点30分提交紧急申请的,应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。
  挂牌公司在T-1日18点30分至T日9点提交紧急申请的,并应在T日开市前披露。
  甚至挂牌公司在T日9点至15点30分前提交紧急申请的,并立即披露公告。
  总之,三个时间走紧急通道申请,都可以在T日实现暂停转让生效。
  此外,《业务指南》补充了因重大资产重组申请暂停和恢复转让的规定。

  附件
  全国中小企业股份转让系统挂牌公司
  暂停与恢复转让业务指南(试行)

  为规范挂牌公司股票暂停与恢复转让业务办理,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(以下简称《重组业务指引》)及有关规定,制定本指南。

  一、暂停转让申请

  (一)挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第(三)项至第(七)项规定情形申请股票暂停转让的,应按照下列流程,办理暂停转让申请业务:
  1.挂牌公司准备申请材料,并报主办券商审查。申请材料包括:
  (1)《暂停(恢复)转让申请表》(附表1)。其中,挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月(《业务规则》第4.4.1条第(三)项除外);
  (2)中国证监会出具的受理函和挂牌公司内部决策文件(《业务规则》第4.4.1条第(三)项适用);
  (3)挂牌公司内部决策文件(《业务规则》第4.4.1条第(四)项适用);
  (4)挂牌公司与主办券商签订的解除持续督导协议书和公司内部决策文件(《业务规则》第4.4.1条第(六)项适用);
  (5)法院出具的挂牌公司重整、和解或破产清算申请的受理函和公司内部决策文件(《业务规则》第4.4.1条第(七)项适用)。
  2.主办券商应对申请材料的完备性、相关内容的准确性和一致性进行审查;
  审查无误后,主办券商最晚应于T-1日(T日为暂停转让生效日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《暂停(恢复)转让申请表》和其他证明材料(如需)的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)。
  3.挂牌公司应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。此后,应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
  4.T日挂牌公司股票暂停转让生效。

  (二)挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形申请股票暂停转让的,应按照下列流程,办理暂停转让申请业务:
  1.挂牌公司填写《暂停(恢复)转让申请表》(附表1)并加盖公司公章。其中,挂牌公司应明确恢复转让的最晚时点。暂停转让时间原则上不应超过3个月。
  2.挂牌公司应于T-1日(T日为暂停转让生效日,且为转让日)15点30分至16点30分之间将《暂停(恢复)转让申请表》通过传真(传真号:010-63889872)发送至全国股转公司并抄送主办券商。
  3.挂牌公司应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。此后,应当至少每10个转让日披露一次未能复牌的原因和相关事件的进展情况。
  4.T日挂牌公司股票暂停转让生效。

  (三)挂牌公司根据《重组业务指引》第六条规定情形申请股票暂停转让的,应按照下列流程办理暂停转让申请业务:
  1.挂牌公司填写《重大资产重组暂停(恢复)转让申请表》(附件2),加盖公司公章,并应于T-1日(T日为暂停转让生效日,且为转让日)15点30分至16点30分之间将《重大资产重组暂停(恢复)转让申请表》通过传真(传真号:010-63889872)发送至全国股转公司并抄送主办券商。
  2.挂牌公司应按照《重组业务指引》第九条的规定在T-1日20点前披露股票暂停转让公告,并在股票暂停转让后至少每月披露一次重大资产重组进展公告,说明重大资产重组的最新进展情况,包括但不限于公司重组事项目前的谈判进展情况,交易双方在定价、标的交割等关键性条款上是否达成一致性意见,其他相关部门审批进展情况(如有),中介机构相关工作进展情况以及其他可能影响重组的不确定因素等。
  3.T日挂牌公司股票暂停转让生效。

  二、恢复转让申请

  (一)《业务规则》第4.4.1条规定的暂停转让情形消除后,挂牌公司应按照下列流程办理恢复转让申请业务:
  1.挂牌公司准备申请材料,并报主办券商审查。申请材料包括:
  (1)《暂停(恢复)转让申请表》(附表1);
  (2)重大信息或传闻的基本内容,重大信息在披露前已难以保密或已经泄露,或出现与公司有关传闻的公共媒体及原因,如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响,事由已经消除的原因及说明等证明材料(《业务规则》第4.4.1条第(一)项适用);
  (3)无先例或重大不确定性事项的基本内容,如未及时暂停转让可能给公司股票转让价格带来的影响,就无先例事项向有关部门咨询的过程和答复内容,重大不确定性已经消除的说明等证明材料(《业务规则》第4.4.1条第(二)项适用)。
  2.主办券商应对《暂停(恢复)转让申请表》内容的完备性、真实性和准确性进行审查。挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形申请暂停转让的,主办券商还应对证明材料内容的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。
  3.主办券商审查无误后,最迟应于T-2日(T日为恢复转让生效日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《暂停(恢复)转让申请表》、主办券商核查意见(如需)和挂牌公司证明材料(如需)的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司。
  4.挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告。
  5.T日挂牌公司股票恢复转让生效。

  (二)符合《重组业务指引》关于股票恢复转让条件的挂牌公司,应按照下列流程办理恢复转让申请业务:
  1.挂牌公司准备申请材料,并报主办券商审查。申请材料包括:
  (1)《重大资产重组暂停(恢复)转让申请表》(附表2);
  (2)董事会决议、挂牌公司关于终止重大资产重组的说明(重大资产重组终止情形适用)。
  2.主办券商应对申请材料内容的完备性、真实性和准确性进行审查。对于挂牌公司决定终止重大资产重组情形的,主办券商还应对挂牌公司说明材料内容的完备性、真实性、合理性进行核查并出具是否同意挂牌公司股票恢复转让的意见。
  3.主办券商审查无误后,最迟应于T-2日(T日为恢复转让生效日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《重大资产重组暂停(恢复)转让申请表》、主办券商意见(如需)和挂牌公司其它申请文件(如需)的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司。
  4.挂牌公司应在T-1日20点前披露股票恢复转让公告。
  5.T日挂牌公司股票恢复转让生效。

  三、延期恢复转让申请

  (一)《业务规则》第4.4.1条规定的暂停转让情形在最晚恢复转让日前仍无法消除的,挂牌公司应按照下列流程办理延期恢复转让申请业务:
  1.挂牌公司准备申请材料,并报主办券商审查。申请材料包括:
  (1)《延期恢复转让申请表》(附表3)。其中,挂牌公司应明确延后最晚恢复转让日,延期原则上不应超过3个月;
  (2)暂停转让情形未能消除的原因,证明材料和挂牌公司为消除暂停转让情形的相关安排。
  2.主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。
  3.主办券商审查无误后,最迟应于T-2日(T日为当前最晚恢复转让日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和挂牌公司证明材料的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司。
  4.获准延期恢复转让的挂牌公司应于T-1日20点前披露延期恢复转让的公告,说明延期恢复转让的原因,更改后的最晚恢复转让日以及为消除暂停转让情形相关安排的最新进展情况。此后,应当至少每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

  (二)挂牌公司根据《重组业务指引》的相关规定,预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露,或首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形的应按照下列流程办理延期恢复转让申请业务:
  1.挂牌公司准备申请材料,并报主办券商审查。申请材料包括:
  (1)《延期恢复转让申请表》。其中,挂牌公司应明确延后最晚恢复转让日,延期原则上不应超过3个月;
  (2)重大资产重组进展情况报告,说明延迟披露的原因,更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。
  2.主办券商应对申请材料内容的完备性、准确性、真实性和合理性进行核查并出具是否同意延期申请的意见。
  3.对于挂牌公司因预计在最晚恢复转让日前7个转让日仍无法进行首次信息披露而申请延期恢复转让的,主办券商审查无误后,最迟应于T-9日(T日为当前最晚恢复转让日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和重大资产重组进展情况报告的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司;
  对于挂牌公司因其重大资产重组首次信息披露文件未能在最晚恢复转让日前获得全国股转公司审查通过等情形而申请延期恢复转让的,主办券商审查无误后,最迟应于T-2日(T日为当前最晚恢复转让日,且为转让日)15点30分前将加盖主办券商公章的《延期恢复转让申请表》、主办券商核查意见和重大资产重组进展情况报告的电子扫描件通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司;
  4.获准延期恢复转让的挂牌公司应于T-1日20点前披露延期恢复转让的公告,说明延期恢复转让的原因,更改后的最晚恢复转让日以及重大资产重组的最新进展情况。此后,挂牌公司应当至少每5个转让日比照上述要求进行一次信息披露。

  四、紧急申请

  (一)因不可预计的突发事项,挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形,以及根据《重组业务指引》第六条规定情形,在本指南“一、暂停转让申请”规定的申请时间段外申请暂停转让的,挂牌公司应第一时间向全国股转公司报告。
  全国股转公司同意启动申请程序后,挂牌公司及主办券商应按照以下规定进行申请:
  1.挂牌公司立即将加盖挂牌公司公章的《暂停(恢复)转让申请表》(附表1)或《重大资产重组暂停(恢复)转让申请表》(附表2)通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司并抄送主办券商。
  2.挂牌公司在T-1日16点30分至18点30分提交紧急申请的,应在T-1日20点前披露股票暂停转让公告。
  挂牌公司在T-1日18点30分至T日9点提交紧急申请的,主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事会章的股票暂停转让公告,以及《信息披露业务流转表》(附表4)通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司申请线下披露,并应在T日开市前披露。
  挂牌公司在T日9点至15点30分前提交紧急申请的,主办券商应协助挂牌公司将加盖挂牌公司董事会章的股票暂停转让公告,以及《信息披露业务流转表》(附表4)通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)发送至全国股转公司申请线下披露,并应立即披露。
  3.T日挂牌公司股票暂停转让生效。

  (二)对于在本指南规定的申请时间段外提交的暂停转让(《业务规则》第4.4.1条第(三)项至第(七)项规定情形)、恢复转让和延期恢复转让的申请,全国股转公司原则上不予受理。
  如确因特殊情况需紧急申请的,主办券商应第一时间向全国股转公司报告。全国股转公司同意启动申请程序后,挂牌公司及主办券商应立即通过电子邮件(电邮地址:ywbl@neeq.com.cn)向全国股转公司提交本指南规定的申请文件,并参照“四、紧急申请”,第(一)项第2点的规定进行披露。

  (三)挂牌公司及主办券商应按照本指南的规定,及时办理暂停转让、恢复转让和延期恢复转让的申请。
  挂牌公司根据《业务规则》第4.4.1条第(一)项、第(二)项规定情形,以及根据《重组业务指引》第六条规定情形申请暂停转让,不能在本指南“一、暂停转让申请”规定时间段申请暂停转让的(因不可预计的突发事项除外),全国股转公司将视情节对其及相关责任人采取自律监管措施。