6月2日，新三板公司银橙传媒发布公告披露，七名总持股比例63.57%的大股东股权被被A股上市公司金力泰收购。而正是由于该笔交易，银橙传媒成为近期市场关注的焦点。
根据收购方案，主营制造、加工高性能涂料产品、溶剂、添加剂，销售自产产品的A股公司金力泰分别与隋恒举、李清龙、王宇、许敏、孙峻峰、彭文元、张建平签订了《发行股份购买资产协议》，双方就哈本信息等7家企业100%股权的转让对价和支付方式作出了明确的约定，合计转让对价为9.9亿元（交易价约为11.4元/股）。而金力泰也将间接获得上述7家企业持有银橙传媒合计63.57%的股权，成为控股股东。
如果对比公司停牌当天的收盘价，金力泰则以近4折的“内部员工价”收购了银橙传媒63.57%的股份。
跟据业绩对赌协议，隋恒举和王宇承诺，银橙传媒2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于7000万元、1.1亿元、1.56亿元。银橙传媒2015年财报显示，其在报告期内实现营业收入3.6亿元，净利润5243万元。
看似并不复杂的一笔收购案却将银橙传媒推向了舆论的风口。暂且不谈交易定价是否合理，关键点则是在银橙传媒该笔收购案的设计对其中小股东权利的“置之不理”。同股不同权的“银橙事件”，已经引发了新三板中小投资者对大股东倾轧自身权利的普遍担忧。
收购书显示，金力泰所收购的63.57%股份，都是几名主要股东持有。而通过这次并购，七名银橙传媒的发起人将持有金力泰的股份，从而达到兑现预期。但是公司700多名中小投资者还得继续持有银橙传媒股票，继续留在新三板。
分析人士认为，银橙传媒63.57%股权和交易作价9.9亿元的设计很可能是为了规避重组、借壳的相关审核。
由于银橙传媒股东人数超过200人，若触发重大资产重组，需上报证监会审核。而上市公司金力泰自身体量也不大（33.49亿元），易构成借壳。所以，收购方案必须规避银橙传媒的重大资产重组和金力泰的被借壳。银橙传媒释收购案中，金力泰在间接控股银橙传媒（63.57%股权）的同时能够避开上市公司的被借壳（交易作价仅9.9亿元）。
值得关注的是，银橙传媒早在2013年11月左右分别注册了上述哈本信息等7家公司，将其作为主要股东持股平台。这些公司不仅注册时间相近、公司结构大同小异之外，连注册地点也均在上海市奉贤区庄行镇邬桥社区安东路118号附近。
“不采用惯有的自然人直接持股，而全部将股份锁在七家持股公司中，也许三年前公司就已经在策划这样的收购安排。”分析人士表示。
那么，三年前隋恒举等七人创立的七家公司，入股银橙传媒的作价几何呢？公司公开转让说明书中给出了答案: 价格1元/股，总价1400万元。也就是说，三年前的1400万投入，如今9.9亿华丽退出，三年70倍收益。
对此，新三板知名投资人士周运南表示，“银橙事件”顺其发展受损失的不只是中小股东，还有银橙传媒自身的公司形象和整个新三板市场的形象。他呼吁通过改良并购方案照顾到各方利益。
而针对该笔交易的设计，周运南也给出了他的建议。他认为，方案一是降低收购比例，从七大股东“裸退”的63.57%降到51%，以示大股东不急于“跑路”的诚意；第二，金力泰承诺以照顾到中小股东利益的价格参加未来公司的定增；第三，原大股东或者新大股东以不低的价位增持/不减持；最后是调整对赌惩罚，将受赔方调整为三年后当时的全体股东。
（注：部分内容整理自微信号金三板、读懂新三板、新三板TMT分析师）
