在全国股转系统挂牌的易同科技16日公告，公司于7月15日收到证监会调查通知书。据统计，这是第一家遭证监会立案调查的新三板挂牌企业。该公司遭调查缘起违规举牌大元股份，记者发现，或因证监会调查大元股份易主内幕而被牵出。
违规举牌大元股份
据披露，公司遭调查的原因为涉嫌与上海旭森世纪投资有限公司、乐源控股有限公司、杨军为一致行动人，于2013年8月8日合计持有大元股份股票超过其总股本5%后未进行充分披露，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对上述行为立案调查。
回查公告，去年8月14日，大元股份称乐源控股有限公司于8月8日及8月9日通过二级市场买入公司股票共计154.6万股。本次增持前，杨军持有大元股份股票45.9万股，上海旭森世纪投资持有大元股份股票799.5万股，共计845.4万股，占公司总股本4.23%。本次增持后，上述一致行动人持有大元股份1000万股，占公司总股本5%，触发举牌。
显然，在当时的公告中，并没有披露杨军存在第三个一致行动人，即易同科技。如果算上易同科技持有的股份，杨军理应在8月8日就举牌了大元股份。杨军不仅在简式权益变动报告书中公布全部关联方，同时没有立即披露举牌信息，还在举牌后3日内继续增持，均违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定。
那么，易同科技究竟购买了多少大元股份呢？根据《企业会计准则第22号》，购买上市公司股份，不构成重大影响的列为交易性金融资产或可供出售金融资产。查公司2013年年报，资产负债表日持有交易性金融资产的数额为689.85万元，可供出售金融资产为零；而2013年6月30日，公司仅持有交易性金融资产23.54万元。因此，易同科技期末持有的大元股份市值即为689.85万元。去年最后一个交易日，大元股份收盘价为9.45元，可知易同科技持股数量恰好为73万股。
值得注意的是，易同科技举牌时持股量可能不止73万股。公司2013年共形成公允价值变动收益-219.98万元，投资收益148.79万元。2012年，公司这两个项目分别为-5.45元和7341.37元，同样出现了不寻常的巨额增加。公司表示，投资收益,公允价值变动收益来源于交易性金融资产。
公允价值变动收益为负，投资收益却为正，这种不正常的现象结合大元股份走势或许可以得到一个合理的解释。大元股份2013年7月时处于9元下方，8月开始上涨，至8月14日达到高点11.13元，随后一路阴跌直至最后一个交易日。
再查《企业会计准则第22号》，交易性金融资产公允价值变动形成的利得或损失通过投资收益项目反映，计入当期损益。因此，一个最为合理的推断便是易同科技在举牌后有过波段操作，了结过前期获利仓位。随后又在偏高的股价介入，在随后的下跌中遭受损失。显然，这又违反了《上市公司收购管理办法》关于短线交易的相关规定。
易同科技谁说了算
从表面上看，易同科技这家去年7月25日挂牌新三板的企业实际控制人为朱玉明、杨亚官夫妇。不过，杨军通过乐源网络持有易同科技10%股权，其配偶施陈飞同样持有易同科技10%股权。此外，二人还分别是易同科技的董事和监事。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（七）项，在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。因此，杨军与易同科技构成一致行动关系。
深入研究之后还可以发现，杨军与易同科技的关系并非如表面上这么简单。2008年12月起至2011年2月，朱玉明、杨亚官夫妇合计持有公司40%股份，杨军、施陈飞夫妇合计持有公司50%股份。在此期间，朱玉明、杨亚官分别为公司董事长兼总经理、董事，杨军、施陈飞分别为公司董事、监事会主席。对此，公司表示朱玉明为公司创始人、法定代表人，是主要决策者、实际经营管理者及核心技术人员，而杨军、施陈飞仅作为公司财务投资者，因此控制权没有发生过转移。
这位“财务投资者”，却在2011年8月通过控制的乐源市场向公司借款950万元，为期一年零三个月。截至2011年末，公司总资产仅1998万元，其中流动资产1875万元。对于一家尚没有实现稳定盈利的中小企业，将一半以上流动资产对关联方拆借，这样的行为难称合理。
本次投资大元股份与此类似。动用了不少于700万元资金用于非主业投资，占到2012年末资产总额的四分之一。同时，2012年期末公司货币资金仅348万元。公司财务费用的大涨透露了背后原因——相对于2012年，2013年公司支出利息逾80万元，主要是交易性金融资产融资利息增加。如此兴师动众，却不见公司召开董事会进行审议，市场人士认为，公司内控存在严重问题。
此前，上证报在《三笔交易价差悬殊 大元股份易主似有隐情》一文中曾经揭露了杨军与邓氏兄弟在大元股份控制权上唱的一出“你来我往”的好戏，当时两者之间是否存在一致行动的可能就遭到了上交所的问询。5月底，已经“退位”的原控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司遭证监会立案调查。
本次易同科技遭立案调查，或由于杨军与邓氏兄弟的关联关系的查证有了实质性的进展。上证报记者在易同科技公开转让说明书中发现，杨军兼任的职务中就有上海泓泽世纪投资发展有限公司董事长一职。这一描述在公司年报中神秘消失，但是5月7日泓泽世纪的简式权益变动报告书中，对于自身董监高基本情况的介绍包括法定代表人、副总经理、监事，却少了地位在后二者之上的董事长。此中谜团，尚待进一步解开。
另有新三板业内人士对此案表示，该案提醒新三板的主办券商，不仅要熟知新三板规则，也要明晰主板市场的规矩。据查，易同科技于2013年7月挂牌新三板，主办券商是申银万国。
【资料链接】
《证券法》规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。 投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后（即所谓的举牌红线），其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
